Oddawana do rąk Czytelnika książka po raz pierwszy w literaturze
polskiej omawia całościowo problematykę wykorzystania nowoczesnych technologii w
spółce akcyjnej.
Publikacja podkreśla korzyści płynące z sięgnięcia do nowych mediów w
aspekcie corporate governance, w szczególności dla zapewnienia realnego wykonywania praw
akcjonariuszy. Obok rozważań dotyczących dopuszczalności komunikacji elektronicznej de
lege lata w Polsce, przedstawione zostały rozwiązania istniejące w tym zakresie w
Niemczech, Francji i Stanach Zjednoczonych. Proponowane formy internetowego i wirtualnego
walnego zgromadzenia mają przystosować polskie prawo spółek do wymogów XXI wieku.
Niniejsze opracowanie będzie przydatne dla praktyków rozważających możliwość
sięgnięcia po nowoczesne rozwiązania w zakresie relacji inwestorskich, a także dla
Czytelników zainteresowanych prawem spółek kapitałowych i komunikacją elektroniczną.
Dr Małgorzata Engeleit - absolwentka Wydziału Prawa, Administracji i
Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego i podyplomowych studiów prawa niemieckiego na
Uniwersytecie w Heidelbergu (LL.M.). Jest wykładowcą w Szkole Prawa Polskiego (DPRS) na
Uniwersytecie Humboldta w Berlinie i współpracownikiem Centrum Badań Problemów
Prawnych i Ekonomicznych Komunikacji Elektronicznej (CBKE) na Wydziale Prawa,
Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. Jej znajomość problematyki
komunikacji elektronicznej wynika m. in. z pobytu stypendialnego w Instytucie Informatyki
Prawniczej Uniwersytetu w Hanowerze i studiów informatyki na Uniwersytecie w Brunszwiku.
Spis treści
Wprowadzenie
Rozdział 1. Spółka akcyjna i jej problemy na początku XXI wieku
1.1. Charakterystyka spółki akcyjnej
1.1.1. Rozwój historyczny
1.1.2. Natura spółki akcyjnej
1.1.3. Struktura organizacyjna według kodeksu spółek handlowych Corporate governance
1.2.1. Pojęcie nadzoru korporacyjnego
1.2.2. Problemy corporate governance
1.2.3. Dyskusja o nadzorze korporacyjnym na gruncie polskiego prawa
Rozdział 2. Walne zgromadzenie - teoria i praktyka
2.1.1. Walne zgromadzenie w przepisach kodeksu spółek handlowych
2.1.1. Tradycyjne walne zgromadzenie
2.1.2. Pozycja w strukturze organizacyjnej spółki akcyjnej
2.1.3. Kompetencje walnego zgromadzenia
2.1.3.1. Kompetencje ustawowe
2.1.3.2. Kompetencje statutowe
2.1.3.3. Możliwość uchwalenia regulaminu walnego zgromadzenia
2.2.3.4.Funkcje walnego zgromadzenia jako organu spółki
2.2.1. Powoływanie członków innych organów
2.2.2. Funkcje kontrolne
2.2.3. Wpływ walnego zgromadzenia na politykę spółki i podejmowanie
fundamentalnych rozstrzygnięć
2.3.4.Funkcje walnego zgromadzenia jako zebrania akcjonariuszy
2.3.1. Funkcja informacyjna
2.3.2. Przeprowadzenie dyskusji
2.3.3. Podjęcie uchwały
2.4.4.Znaczenie walnego zgromadzenia w praktyce
Rozdział 3. Internet w komunikacji spółki z jej akscjonariuszami
3.1. Internet jako nowoczesne medium komunikacyjne
3.1.1. Pojęcie i rozwój Internetu
3.1.2. Usługi internetowe
3.1.3. Cechy Internetu
3.1.4. Bariery wykorzystania Internetu
3.2.4.Obszary zastosowania Internetu w spółkach akcyjnych
3.2.1 Komunikacja spółki z akcjonariuszami
3.2.2. Podejmowanie uchwał przez ograny kolegialne
3.2.3. Komunikacja pomiędzy organami spółki
3.3.4.Komunikacja elektroniczna w spółkach publicznych
3.3.1. Spółka publiczna jako normatywny podtyp spółki akcyjnej
3.3.2. Publikowanie informacji w Internecie przy wprowadzaniu papierów
wartościowych do publicznego obrotu
3.3.3. Internetowe usługi brokerskie, emisje akcji w Internecie i wirtualne
"giełdy"
3.3.4. Relacje inwestorskie
3.3.4.1. Znaczenie komunikacji w w obrocie giełdowym
3.3.4.2. Relacje inwestorskie w Internecie
3.3.4.3. Akcje imienne w publicznym obrocie
Rozdział 4. Wirtualne formy walnego zgromadzenia w aspekcie corporate
governance
4.1. Podejmowanie uchwał przez organ właścicielski z wykorzystaniem nowoczesnych
technologii
4.1.1. Internetowe walne zgromadzenie
4.1.2. Wirtualne walne zgromadzenie
4.1.3. Tele-zgromadzenie
4.1.4. Internet w fazie przygotowawczej walnego zgromadzenia
4.2.5. Wykorzystanie Internetu w obradach walnego zgromadzenia w aspekcie
nadzoru korporacyjnego
4.2.1. Ułatwienie wykonywania praw akcjonariuszy wzrost udziału kapitału zakładowego
na walnym zgromadzeniu
4.2.3. Kodeksy dobrych praktyk w spółkach
4.3.4. Zagrożenia związane ze stosowaniem nowoczesnych technologii
4.3.1. Nieobliczalność decyzji akcjonariuszy i możliwość nadużycia praw
korporacyjnych
4.3.2. Problemy związane z wykonywaniem prawa do informacji i do udziału
w dyskusji
4.3.3. Aspekty techniczne
4.3.4. Problemy prawne
4.4. Inne aspekty internetowego walnego zgromadzenia
4.4.1. Nowe technologie w aspekcie kosztów
4.4.2. Równoprawne traktowanie akcjonariuszy
4.4.3. Wartość dla akcjonariuszy (tzw. shareholder value i poprawa dostępu
spółki do międzynarodowych rynków kapitałowych
Rozdział 5. Komunikacja elektroniczna spółki z jej akcjonariuszami
w obcych porządkach prawnych
5.1. Niemcy
5.1.1. Wprowadzenie
5.1.2. Przygotowanie walnego zgromadzenia
5.1.3. Internetowe walne zgromadzenie
5.1.4. Tele-zgromadzenie
5.2. Francja
5.2.1. Wprowadzenie
5.2.2. Przygotowanie walnego zgromadzenia
5.2.3. Uczestnictwo w obradach i wykonywanie prawa głosu
5.3. Stany Zjednoczone Ameryki
5.3.1.1. Sposób wykonywania prawa głosu "by proxy"
5.3.1.2. Komunikacja elektroniczna w procesie głosowania
5.3.2.3. Media elektroniczne przy przeprowadzaniu shareholders' meeting
5.3.2.1. Transmisja obrad i internetowe walne zgromadzenie
5.3.2.2. Wirtualne walne zgromadzenie
Rozdział 6. Prawne aspekty zastosowania Internetu w spółce akcyjnej na
gruncie prawa polskiego
6.1. Zagadnienia ogólne
6.1.1. Brak odpowiednich regulacji ustawowych
6.1.2. Zakres autonomii woli w kształtowaniu treści statutu
6.2. Zwołanie walnego zgromadzenia
6.2.1. Zwołanie przez ogłoszenie
6.2.2. Zwołanie w przypadku akcji imiennych
6.2.3. Zawiadamianie akcjonariuszy o zwołaniu walnego zgromadzenia
6.2.4. Złożenie w spółce akcji na okaziciela lub imiennego świadectwa
depozytowego
6.2.5. Udostępnianie dokumentów związanych z obradam i walnego zgromadzenia
6.3. Miejsce walnego zgromadzenia
6.3.1. Przepisy kodeksu spółek handlowych
6.3.2. Tele-zgromadzenie
6.3.3. Czysto wirtualne walne zgromadzenia
6.4.4 Internetowe walne zgromadzenie
6.4.1. Wirtualne "uczestnictwo" w walnym zgromadzeniu
6.4.2. Transmisja obrad walnego zgromadzenia w Internecie
6.4.2.1. Dopuszczalność audiowizualnego utrwalania obrad na gruncie prawa polskiego
6.4.2.2. Niepubliczny charakter walnego zgromadzenia
6.4.2.3. Dopuszczalność transmisji w Internecie
6.4.2.4. Sprzeciw akcjonariusza wobec transmisji jego wystąpienia
6.4.3. Bezpośrednie wykonywanie praw korporacyjnych przez Internet
6.4.3.1. Bezpośrednie wykonywanie prawa głosu przez Internet
6.4.3.2. Bezpośrednie wykonywanie prawa do informacji przez Internet
6.4.4. Konstrukcja pełnomocnictwa dla realizacji internetowego walnego zgromadzenia
6.4.4.1. Kodeksowa koncepcja uczestnictwa na walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika
6.4.4.2. Pełnomocnik wyznaczony przez spółkę
6.4.4.3. Forma pełnomocnictwa
6.4.4.4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika
6.4.4.5. Inne prawa korporacyjne
6.4.4.6. Zgłoszenie sprzeciwu do protokołu
6.5. Inne aspekty dopuszczalności wykorzystywania Internetu
6.5.1. Internet w pracach organów zarządzająco-nadzorujących
6.5.1.1. Wieloosobowy zarząd
6.5.1.2. Rada nadzorcza
6.5.2.3. Zastrzeżona w prawie akcyjnym forma pisemna
6.5.3.4. Księga akcyjna
6.5.4.5. Internet w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
6.5.4.1. Wolność kształtowania treści umów w spółce z o.o.
6.5.4.2. Zwołanie zgromadzenia wspólników
6.5.4.3. Przeprowadzenie zgromadzenia wspólników
Zakończenie - Uwagi de lege ferenda
341 stron
