Rejestracja spółek. Zagadnienia materialne i procesowe jest monografią,
która koncentruje się wokół problematyki rejestracji spółek handlowych w Krajowym
Rejestrze Sądowym.
Publikacja dzieli się na trzy części.
W pierwszej części zostały przedstawione ogólne zagadnienia związane z
rejestrem i postępowaniem rejestrowym. Omówiono w niej cel i funkcje rejestru, główne
kompetencje sądu rejestrowego, a także etapy stosowania norm procesowych ze szczególnym
uwzględnieniem przepisów Kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu rejestrowym.
W drugiej części opracowania została zawarta bardziej szczegółowa analiza
kompetencji sądu w sprawach dotyczących wpisu do rejestru lub złożenia dokumentów do
akt rejestrowych.
Trzecia część traktuje natomiast o sprawach niezwiązanych z wpisem, lecz
należących – z mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych – do właściwości sądu
rejestrowego.
Autor monografii, analizując przepisy procesowe oraz materialne stosowane przez sądy
rejestrowe, kładzie szczególny nacisk na wykładnię tych regulacji, które w praktyce
stwarzają najwięcej problemów interpretacyjnych.
Monografia jest skierowana do sędziów i referendarzy sądowych orzekających w
wydziałach rejestrowych, notariuszy, adwokatów, radców prawnych oraz aplikantów
zajmujących się problematyką spółek handlowych, a także innych osób, które
składają wnioski w sądzie rejestrowym.
Łukasz Zamojski – dr nauk prawnych, orzekający w Wydziale
Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego w Gliwicach; autor publikacji z zakresu
prawa rejestrowego.
Spis treści:
Wykaz skrótów
Wstęp
Część I. Zagadnienia ogólne
1. Rejestr
1.1. Definicja
1.2. Przepływ informacji pomiędzy instytucjami państwowymi a sądem rejestrowym
2. Sąd rejestrowy
2.1. Pojęcie sądu rejestrowego
2.2. Kognicja sądu rejestrowego
2.3. Funkcje sądu rejestrowego
2.4. Wpływ przepisów UE i orzecznictwa ETS na kształt KRS i zakres kognicji sądu
rejestrowego
2.4. Właściwość sądu rejestrowego
2.4.1. Właściwość miejscowa
2.4.2. Właściwość rzeczowa
3. Postępowanie rejestrowe
3.1. Definicja
3.1. Hierarchia przepisów proceduralnych stosowanych w postępowaniu rejestrowym
3.1. Umorzenie postępowania przed sądem rejestrowym
3.2. Odrzucenie wniosku
3.4.1. Przesłanki
3.4.2. Niedopuszczalność drogi sądowej
3.4.3. Zawisłość sprawy
3.5. Sprawa prawomocnie rozstrzygnięta
3.6. Zawieszenie postępowania rejestrowego
3.7. Skarga na czynność referendarza sądowego
3.7.1. Uwagi wprowadzające
3.7.2. Przepisy ogólne o skardze na orzeczenie referendarza sądowego
3.7.3. Kasatoryjny charakter skargi na orzeczenie referendarza sądowego niezwiązane z
wpisem
3.7.4. Skarga na orzeczenie referendarza sądowego, zarządzające wpis w rejestrze
3.7.5. Rozpoznanie skargi przez sąd
Część II. Kompetencje sądu rejestrowego w sprawach dotyczących
wpisu w rejestrze bądź złożenia dokumentu do akt rejestrowych
1. Uwagi ogólne
2. Przyjęcie dokumentów do akt rejestrowych
2.1. Uwagi wprowadzające
2.2. Decyzja sądu rejestrowego o przyjęciu dokumentów do akt
2.3. Tekst jednolity umowy (statutu) podmiotu rejestrowego
2.4. Wzory podpisów w aktach rejestrowych
3. Wpisy z urzędu (art. 12 ustawy o KRS)
3.1. Zasada nieusuwalności wpisu
3.2. Sprostowanie wpisu w rejestrze i postanowienia sądu rejestrowego
3.3. Sprostowanie postanowienia obarczonego oczywistym błędem
3.4. Sprostowanie wpisu nieodpowiadającego treści postanowienia sądu
3.5. Postępowanie dotyczące sprostowania wpisu
3.6. Wpis niedopuszczalny
3.6.1. Zakres pojęcia "wpis niedopuszczalny"
3.6.2. Problem kolizji instytucji wpisu niedopuszczalnego z innymi przepisami
3.6.3. Postępowanie dotyczące wykreślenia z rejestru danych niedopuszczalnych
4. Zwrot wniosku w postępowaniu rejestrowym
4.1. Wniosek o wpis do rejestru
4.2. Formalne badanie wniosku przez sąd
4.3. Brak wymaganego urzędowego formularza
4.4. Opłata za wpis w rejestrze
4.5. Niewłas\'ciwe wypełnienie formularza rejestrowego
4.6. Zwrot wniosku niezwiązanego z wpisem do rejestru
4.7. skutki zwrotu wniosku o wpis do rejestru
5. Badanie wniosku i złożonych dokumentów (art. 23 ustawy o KRS)
5.1. Uwagi wprowadzające
5.2. Legitymacja do złożenia wniosku w sądzie rejestrowym
5.3. Etapy badania wniosku i dokumentów
5.3.1. Badanie formy dokumentów
5.3.2. Badanie treści żądania wnioskodawcy
5.3.3. Sprawdzenie prawdziwości danych określonych wart. 35 ustawy o KRS
5.3.4. Badanie zgodności dokumentów ze stanem rzeczywistym
5.3.5. Pojecie "uzasadnione wątpliwości"
6. Problem badania firmy spółki przez sąd rejestrowy
6.1. Zasada wyłączności firmy
6.2. Proces badania wyłączności firmy przez sąd rejestrowy
6.3. Zasada jedności (jednolitości) firmy
6.4. Zasada prawdziwości firmy
6.5. Zasada ciągłości firmy
6.6. Zasada jawności firmy
6.7. Wtórna sądowa kontrola firmy
6.8. Badanie prawidłowości brzmienia firm poszczególnych typów spółek handlowych
przez pryzmat Kodeksu spółek handlowych
6.8.1. Spółka jawna
6.8.2. Spółka partnerska
6.8.3. Spółka komandytowa i komandytowo-akcyjna
6.8.4. Spółki kapitałowe
7. Badanie przez sąd rejestrowy przedmiotu działalności spółki
7.1. Definicja przedmiotu działalności
7.2. Etapy badania przedmiotu działalności przez sąd rejestrowy
7.3. Sposób określenia przedmiotu działalności
7.4. Przedmiot działalności objęty koncesją bądź zezwoleniem
7.5. Przedmiot działalności a firma przedsiębiorcy
7.6. Termin do złożenia wniosku
8. Badanie przez sąd rejestrowy wkładów niepieniężnych wnoszonych do spółek
9. Sądowa kontrola sposobu reprezentacji spółki
9.1. Uwagi wprowadzające
9.2. Definicja i ogólna klasyfikacja reprezentacji spółki
9.2.1. Spółki osobowe
9.2.2. Spółki kapitałowe
9.3. Występujące w praktyce ograniczenia sposobu reprezentacji i ich skutki
10. Ograniczenia zakresu kognicji sądu rejestrowego
10.1. Wady pierwszego zgłoszenia spółki kapitałowej do Krajowego Rejestru
Sądowego i procedura ich usunięcia
10.2. Klasyfikacja braków zgłoszenia w Kodeksie spółek handlowych
10.3. Przykłady drobnych uchybień zgłoszenia
10.4. Przesłanka niewspółmierności kosztów usunięcia drobnego uchybienia zgłoszenia
10.5. Pojęcie interesu publicznego oraz interesu spółki
10.6. Postępowanie w przedmiocie usunięcia braków zgłoszenia
10.7. Zaskarżalność wezwania do usunięcia braków
10.8. Skutki wpisu do rejestru spółki, której zgłoszenie było obarczone drobnymi
uchybieniami
Część III. Szczególne kompetencje sądu rejestrowego niezwiązane z
wpisem do rejestru
1. Przepisy przymuszające stosowane przez sąd rejestrowy
1.1. Przepisy przymuszające zawarte w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym
1.1.1. Przymuszenie do złożenia wniosku lub dokumentów w trybie art. 24 ustawy o KRS
1.1.2. Cel postępowania przymuszającego
1.1.3. Przesłanki pozytywne postępowania przymuszającego
1.1.4. Wszczęcie postępowania przymuszającego
1.1.5. Wezwanie do wykonania obowiązku rejestrowego
1.1.6. Nałożenie grzywny
1.1.7. Wykreślenie danych na podstawie art. 24 ust. 3 ustawy o KRS
1.1.8. Wpis danych w trybie art. 24 ust. 4 ustawy o KRS
1.1.9. Zakończenie postępowania przymuszającego
1.1.10. Postępowanie przymuszające a przepisy odrębne
1.1.11. Rozwiązanie osobowej spółki handlowej i ustanowienie jej likwidatora w trybie
art. 25 ustawy o KRS
1.1.12. Ustanowienie kuratora dla osoby prawnej ujawnionej w rejestrze w trybie art. 26
ustawy o KRS
1.2. Przepisy przymuszające zawarte w Kodeksie spółek handlowych
1.2.1. Wezwanie do usunięcia braków wpisanej do rejestru spółki kapitałowej pod
rygorem jej rozwiązania w trybie art. 21 k.s.h.
1.2.2. Podstawy materialne do wszczęcia postępowania przymuszającego w trybie art. 21
k.s.h.
1.2.3. Procedura działania sądu rejestrowego
1.2.4. Wezwanie do usunięcia braków ujawnionej w rejestrze spółki kapitałowej pod
rygorem wymierzenia grzywny
1.2.5. Wezwanie spółki do dostosowania jej umowy (statutu) do obowiązujących przepisów
na podstawie art. 623 i 624k.s.h.
1.2.6. Podmiotowy i przedmiotowy zakres zastosowania art. 623 i 624 k.s.h.
1.2.7. Przebieg postępowania przymuszającego, treść i forma wezwania sądu
1.2.8. Termin do usunięcia niezgodnych z przepisami postanowień umowy (statutu)
1.2.9. Odpowiednie stosowanie art. 623 § 3 k.s.h. w stosunku do niedokapitalizowanych spółek
z o.o. i akcyjnych ujawnionych w rejestrze ,
1.2.10. Zakończenie postępowania przymuszającego prowadzonego w trybie art. 623 i 624
k.s.h.
2. Przepisy o charakterze karnym stosowane przez sąd rejestrowy
2.1. Możliwość nałożenia grzywny w trybie art. 34 ustawy o KRS
2.2. Możliwość wymierzenia grzywny na podstawie art. 594 i 595 ks.h.
2.3. Tryb i przesłanki wszczęcia postępowania na podstawie art. 594 i 595 k.s.h.
2.4. Nałożenie grzywny na wspólników spółki cywilnej w trybie art. 627 k.s.h.
3. Ustanawianie i odwoływanie likwidatorów przez sąd rejestrowy
3.1. Spółki osobowe
3.1.1. Przesłanki podmiotowe powołania likwidatora
3.1.2. Przesłanki przedmiotowe powołania likwidatora
3.1.3. Odwołanie likwidatora
3.2. Spółki kapitałowe
3.2.1. Powołanie likwidatorów
3.2.2. Odwołanie likwidatorów
3.3. Koszty postępowania
4. Wyznaczenie przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki przez sąd
rejestrowy
5. Udzielenie przez sąd rejestrowy upoważnienia do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia
wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy)
5.1. Przesłanki wniosku o wydanie sądowego upoważnienia do zwołania
zgromadzenia wspólników
5.2. Wezwanie zarządu do złożenia pisemnego oświadczenia
5.3. Treść i zaskarżalność postanowienia sądu o udzieleniu upoważnienia do
zwołania zgromadzenia
6. Udzielenie przez sąd rejestrowy upoważnienia do przeglądania dokumentów
spółki
6.1. Przeglądanie dokumentów działającej spółki osobowej
6.2. Przeglądanie dokumentów działającej spółki z o.o.
6.3. Ograniczenie prawa wglądu do dokumentów spółki
6.4. Osoby uprawnione do przeglądania dokumentów spółki
6.5. Zakres przedmiotowy upoważnienia do przeglądania dokumentów
6.6. Odmowa udzielenia wspólnikowi wglądu do dokumentów spółki z o.o.
6.7. Etapy procedury udzielenia zgody na wgląd w dokumenty spółki
6.8. Przeglądanie dokumentów spółki wykreślonej
7. Zobowiązanie zarządu spółki kapitałowej przez sąd rejestrowy do
udzielenia wspólnikowi (akcjonariuszowi) wyjaśnień (informacji)
7.1. Spółka zo.o.
7.2. Spółka akcyjna
7.3. Przesłanki podmiotowe i przedmiotowe
7.4. Sądowa faza postępowania o udzielenie informacji przez zarząd spółki
kapitałowej
8. Udzielenie przez sąd rejestrowy zgody na zbycie udziałów w spółce z o.o.
8.1. Postanowienia umowne stanowiące przesłankę do sądowego udzielenia zgody
na zbycie udziałów
8.2. Zgoda spółki
8.3. Ważne powody uzasadniające wyrażenie zgody na zbycie udziałów
8.4. Wezwanie spółki do przedstawienia innego nabywcy udziałów
9. Oszacowanie przez sąd rejestrowy ceny udziałów spółki z o.o. sprzedawanych
w drodze egzekucji
9.1. Brak kompetencji sądu rejestrowego do zarządzenia sprzedaży udziałów w
drodze egzekucji
9.2. Zawiadomienie o zarządzeniu sprzedaży udziałów
9.3. Oszacowanie ceny udziałów
10. Wyznaczenie biegłego przez sąd rejestrowy
10.1. Możliwość powołania biegłego przez sąd rejestrowy
10.2. Obowiązek powołania biegłego przez sąd rejestrowy
10.3. Ustalenie wynagrodzenia biegłego
Wnioski końcowe
Bibliografia
478 stron, format A5, miękka oprawa
