FINANSOWANIE PRZEZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ NABYCIA LUB OBJĘCIA EMITOWANYCH PRZEZ NIĄ AKCJI W PROCESIE WYKUPU MENEDŻERSKIEGO JERZMANOWSKI J. Księgarnia

Finansowanie przez spółkę akcyjną nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji w procesie wykupu menedżerskiego

Publikacja stanowi studium poświęcone problematyce finansowania przez spółkę akcyjną nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji w procesie wykupu menedżerskiego.

Przedmowa
Wykaz skrótów
Wykaz literatury
Inne materiały
Wykaz orzecznictwa
Wprowadzenie

Rozdział I. Istota wykupu menedżerskiego i źródła jego finansowania
§ 1. Rodzaje wykupów
§ 2. Struktura transakcji MBO
I. Uwagi wstępne
II. Modelowa struktura transakcji MBO
§ 3. Źródła finansowania wykupu menedżerskiego
§ 4. Ramy prawne transakcji wykupów menedżerskich

Rozdział II. Przesłanki zastosowania art. 345 KSH w procesie MBO oraz formy wsparcia finansowego w rozumieniu tego artykułu
§ 1. Uwagi prawnoporównawcze
I. Wprowadzenie
II. Prawo unijne
III. Prawo wybranych państw członkowskich Unii Europejskiej
1. Wielka Brytania
2. Włochy
3. Niemcy
A. Uwagi ogólne
B. Stosunek pomiędzy § 57 i § 71a ust. 1 AktG
§ 2. Ewolucja polskiej regulacji financial assistance
§ 3. Przesłanki zastosowania art. 345 KSH
I. Uwagi ogólne
II. Czynność prawna spółki lub spółki od niej zależnej
III. Finansowe wsparcie nabycia lub objęcia akcji spółki jako cel czynności
1. Czynność dokonana "w celu"
2. Rozumienie i ustalanie celu czynności
IV. Transfer aktywów z majątku spółki lub spółki zależnej do majątku innej osoby
V. "Ryzyko finansowe"
VI. Moment dokonania czynności
§ 4. Formy wsparcia finansowego w rozumieniu art. 345 KSH
I. Podstawowe formy wsparcia finansowego - nazwane w KSH
1. Udzielenie pożyczki
2. Ustanowienie zabezpieczenia
3. Dokonanie zaliczkowej wypłaty
II. Nienazwane w KSH formy wsparcia finansowego
1. Czynności "podobne" do czynności enumeratywnie wymienionych w art. 345 § 1 KSH
2. Przykłady nienazwanych w KSH form wsparcia finansowego

Rozdział III. Formy wsparcia finansowego nieobjęte w procesie MBO regulacją art. 345 KSH
§ 1. Uwagi ogólne
I. Potrzeba wyróżnienia wsparcia finansowego sensu stricto i sensu largo
II. Otwarcie katalogu form wsparcia finansowego w art. 345 KSH jako źródło problemów interpretacyjnych
III. Ratio legis regulacji financial assistance i miejsce art. 345 KSH w systemie ochrony majątku spółki akcyjnej
IV. Zasady rozstrzygania o zgodności z prawem wsparcia finansowego sensu stricto i sensu largo
§ 2. Udzielenie wsparcia finansowego sensu largo w drodze połączenia spółek w transakcji merger leveraged buyout
I. Wprowadzenie
II. Uwagi prawnoporównawcze
1. Regulacja włoska
2. Regulacja niemiecka
III. Brak podstaw do zastosowania art. 345 KSH w procesie łączenia się spółek
IV. Uchwała połączeniowa podejmowana przez walne zgromadzenie spółki-celu jako czynność służąca obejściu art. 345 KSH?
1. Kategoria "obejście prawa" i dopuszczalność zaskarżenia uchwały mającej na celu obejście prawa
2. Potrzeba sięgania w procesie MLBO po instytucję obejścia prawa
A. Uwagi ogólne
B. Niedostateczna ochrona wierzycieli przed nadużyciami w przepisach dotyczących odrębnego zarządu majątkami łączących się spółek i prawa żądania zabezpieczenia roszczeń (art. 495 i 496 KSH)
C. Niedostateczna ochrona akcjonariuszy mniejszościowych przed nadużyciami w przepisach zapewniających prawo zaskarżenia uchwały połączeniowej powództwem o uchylenie (art. 509 w zw. z art. 422 KSH)
3. Przesłanki stwierdzenia, iż dana uchwała połączeniowa została podjęta w celu obejścia art. 345 KSH
§ 3. Pozostałe formy wsparcia finansowego sensu largo w procesie MBO
I. Dywidenda i zaliczka dywidendowa
II. Darowizna
III. Spłata umorzeniowa
§ 4. Postulaty de lege ferenda

Rozdział IV. Wymogi proceduralne dotyczące udzielania w procesie MBO wsparcia finansowego w rozumieniu art. 345 KSH
§ 1. Uwagi wstępne
§ 2. Adresaci norm art. 345 § 2-7 KSH
§ 3. Utworzenie kapitału rezerwowego
I. Różne podejścia w ustawodawstwie unijnym i ustawodawstwach krajowych do obowiązku utrzymania aktywów spółki na określonym poziomie
II. Kapitał rezerwowy tworzony z przeznaczeniem na finansowanie
III. Obowiązek utworzenia kapitału rezerwowego a regulacja art. 345 § 8 KSH
IV. Obowiązek utworzenia kapitału rezerwowego jako bariera dla procesów MBO
§ 4. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie finansowania oraz sprawozdanie zarządu jako jej podstawa
I. Uchwała walnego zgromadzenia
1. Finansowanie na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale
2. Uchwała "blankietowa"?
3. Większość głosów i ąuorum
II. Sprawozdanie zarządu
1. Uwaga wstępna
2. Forma sprawozdania
3. Treść sprawozdania
A. Przyczyny lub cel finansowania
B. Interes spółki w finansowaniu
C. Warunki finansowania
D. Wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki
E. Cena nabycia lub objęcia akcji spółki
4. Złożenie sprawozdania w sądzie i jego ogłoszenie
III. Regulacja szczególna (art. 345 § 8 w zw. z art. 345 § 5-7 KSH)
§ 5. Finansowanie na warunkach rynkowych i po zbadaniu wypłacalności dłużnika
I. Uwaga wstępna
II. Finansowanie na warunkach rynkowych
III. Zbadanie wypłacalności dłużnika
IV. Regulacja szczególna (art. 345 § 8 w zw. z art. 345 § 2 KSH)
§ 6. Nabycie lub objęcie akcji w zamian za godziwą cenę
I. Czynności objęte zakresem zastosowania art. 345 § 3 KSH
II. "Godziwa cena"
III. Regulacja szczególna (art. 345 § 8 w zw. z art. 345 § 3 KSFI)
§ 7. Doniosłość regulacji szczególnej art. 345 § 8 KSH dla procesów MBO (wykup menedżerski instytucji finansowej oraz finansowe wspieranie menedżerów-pracowników)
I. Uwagi ogólne
II. Wykup menedżerski instytucji finansowej
III. Dopuszczalność zastosowania art. 345 § 8 KSH w ramach MBO przeprowadzanego przez menedżerów będących pracownikami spółki-celu?
1. Uwagi ogólne
2. Członek zarządu jako pracownik w rozumieniu art. 345 § 8 KSH?
A. Uwagi wstępne
B. Członek zarządu jako pracownik na gruncie prawa pracy
C. Członek zarządu jako pracownik w unijnej i polskiej regulacji financial assistance
3. Udzielenie wsparcia finansowego na rzecz SPV a wyjątek pracowniczy z art. 345 § 8 KSH

Rozdział V. Cywilnoprawne konsekwencje naruszenia w procesie MBO wymogów proceduralnych z art. 345 § 2-7 KSH
§ 1. Wprowadzenie
§ 2. Nieważność uchwały w sprawie finansowania
§ 3. Nieważność czynności wsparcia finansowego
I. Nieutworzenie kapitału rezerwowego
II. Brak uchwały walnego zgromadzenia w sprawie finansowania
III. Nierynkowe warunki wsparcia finansowego
IV. Naruszenie granic finansowania określonych w uchwale walnego zgromadzenia
V. Nabycie lub objęcie akcji za cenę inną niż godziwa
VI. Częściowa nieważność czynności wsparcia finansowego
1. Przekroczenie wysokości kapitału rezerwowego
2. Przekroczenie kwoty finansowania określonej w uchwale walnego zgromadzenia
§ 4. Wymóg ostrożnego stosowania sankcji bezwzględnej nieważności
§ 5. Naruszenia art. 345 § 2-7 KSH niewpływające ani na ważność czynności wsparcia finansowego ani na ważność uchwały w sprawie finansowania
§ 6. Konsekwencje nieważności czynności wsparcia finansowego
I. Wpływ nieważności czynności wsparcia finansowego na ważność czynności dokonywanych w procesie MBO przez beneficjenta wsparcia finansowego i osobę trzecią
II. Obowiązek zwrotu nienależnych świadczeń
§ 7. Odpowiedzialność członków organów spółki
I. Odpowiedzialność członków zarządu
1. Uwagi wstępne
2. Odpowiedzialność odszkodowawcza
3. Odpowiedzialność wyrównawcza
4. Odpowiedzialność karna - wzmianka
5. Odpowiedzialność organizacyjna
II. Odpowiedzialność członków rady nadzorczej

Rozdział VI. Konflikt interesów w procesie MBO i finansowe wsparcie przez spółkę podmiotów powiązanych
§ 1. Uwagi ogólne
§ 2. Konflikt interesów w transakcjach finansowania w kontekście art. 26 dyrektywy 2012/30/UE
§ 3. Postulaty de lege ferenda

Zakończenie
Appendix - badania MSiG
Indeks rzeczowy

345 stron, Format: 14.5x20.5cm, oprawa miękka

Po otrzymaniu zamówienia poinformujemy,
czy wybrany tytuł polskojęzyczny lub anglojęzyczny jest aktualnie na półce księgarni.